黃光裕遭國美起訴 手中還有什么牌？

　　黃光裕與國美電器董事會之間爭奪控制權(quán)的“交惡”升級。昨天，國美電器停牌一天后發(fā)布公告稱，將對國美間接持股股東黃光裕進(jìn)行法律起訴，并要求追償。國美昨天停牌前收報每股2.73港元，并將于今天恢復(fù)股票交易。

　　黃光裕要求陳曉“出局”

　　據(jù)公告稱，對黃光裕的起訴包括2008年1月及2月前后回購公司股份中，違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為。國美已經(jīng)于8月5日在香港特別行政區(qū)高等法院，針對黃光裕的上述行為遞交傳喚文件，并正式起訴，并追償由上述行為導(dǎo)致公司所遭受的損失。

　　而在8月4日晚上約7點(diǎn)30分及昨天早上，國美也收到了黃光裕獨(dú)資擁有的公司Shinning Crown的信函。信函里指責(zé)近一年來國美業(yè)績下滑，陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事局管理不當(dāng)。并要求撤銷國美今年股東周年大會通過的一般授權(quán)，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)，并提名鄒曉春和黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

　　目前，國美董事會共有11人，其中包括國美管理層的陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁五名執(zhí)行董事，貝恩資本派駐的三名非執(zhí)行董事，以及史習(xí)平、陳玉生、Thomas Joseph Manning三位獨(dú)立董事。值得一提的是，孫一丁此前一直被認(rèn)為是黃光裕的“重臣”之一，孫一丁從1999年起就開始追隨黃光裕，歷任重要職位。

　　據(jù)記者了解，黃光裕想要提名的黃燕虹為黃光裕胞妹。鄒曉春則是北京律師協(xié)會并購與重組專業(yè)委員會委員，曾經(jīng)幫助國美成功導(dǎo)演了收購三聯(lián)商社一戰(zhàn)。公開資料顯示，黃燕虹、鄒曉春同時也是上市公司中關(guān)村的董事。

　　控制權(quán)之爭

　　今年5月11日的股東周年大會上，作為第一大股東的黃光裕與國美董事會的交惡已經(jīng)公開化。黃光裕在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。

　　事實(shí)上，在去年引入戰(zhàn)略投資者貝恩時就遭到了黃光裕的反對，而股份的增發(fā)直接關(guān)系到黃光裕的股權(quán)是否還會被稀釋。目前，黃光裕、杜鵑夫婦兩人仍持有公司33.98%的股權(quán)，合計為第一大股東。

　　貝恩資本是一家總部在美國的大型私募股權(quán)投資基金，在去年6月國美陷入“迷局”時認(rèn)購了15.9億元可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后公司總股本的11.3%。當(dāng)時，黃光裕則通過減持部分股票套現(xiàn)，于2009年7月31日前足額認(rèn)購了8.16億配售新股，繼續(xù)以33.98%的持股比例穩(wěn)居國美電器第一大股東位置。

　　在黃光裕認(rèn)購股份之后，2009年9月23日，國美電器再次發(fā)債籌資23.37億元，并在第二天贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。若將國美電器當(dāng)時所發(fā)行的2014年、2016年到期的三種可轉(zhuǎn)債悉數(shù)轉(zhuǎn)換后，黃光裕持股比例最大將被稀釋至26.67%。

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　　黃光裕手中有什么牌？

　　1 還擁有近300家未上市門店

　　2008年8月國美電器曾召開發(fā)布會就當(dāng)時未上市的351家門店資產(chǎn)進(jìn)行說明，時任總裁的陳曉表示，這些門店占國美門店總數(shù)近1/3，銷售份額也占同樣比例。“這部分資產(chǎn)一定會注入上市公司。”

　　但2008年下半年和2009年，國美對門店進(jìn)行調(diào)整，關(guān)閉了一批門店，其中2009年國美電器減少133家門店。

　　按照此前公開數(shù)據(jù)，黃光裕夫婦目前手上還擁有近300家未上市門店。據(jù)了解，這些門店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，應(yīng)在2011年底優(yōu)先注入上市公司。

　　但隨著黃光裕與貝恩和國美電器董事會的矛盾日益公開，不排除大股東不再將未上市門店交給國美管理的可能，甚至是放棄注入上市公司。

　　2 堅守34%的持股底線

　　34%的持股比例被稱為黃金底線。因?yàn)楣蓶|大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權(quán)通過,34%的持股比例可以對抗2/3表決權(quán),從而獲得對重大事項否決權(quán)的關(guān)鍵底線。

　　自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線保衛(wèi)戰(zhàn)就已開始。

　　當(dāng)時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權(quán)，為了防止在2009年6月的配股及可轉(zhuǎn)債融資過程中股權(quán)被大范圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權(quán)。

　　不過，在此前的董事會上，貝恩資本提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計劃。債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族的股份將被稀釋到31.6%,有2.38%的股權(quán)被“稀釋”。 (記者殷潔)