國美回應黃光裕公開信 控制權之爭引治理討論

　　國美高管回應黃光裕公開信

　　國美控制權之爭引公司治理討論

　　國美控制權之爭，除了大股東黃光裕與董事局主席陳曉之間的口水仗之外，正在引發(fā)有關公司治理結構的討論。

　　此外，針對黃光裕昨日發(fā)表的公開信，國美電器一位高管人士昨日接受《第一財經(jīng)日報》采訪對此作出回應。

　　國美高管回應公開信

　　黃光裕昨日發(fā)表題為《為了我們國美更好的明天》的致員工公開信（下稱“公開信”）。

　　上述高管反駁稱，從公開信的落款來看，或許黃光裕已經(jīng)將“國美電器”變成了“英國電器”。公開信的落款為黃光裕在英屬百慕大群島設立的獨資公司Shinning Crown Holdngs Inc。

　　“這大股東明明是一家英屬百慕大群島注冊的公司，難道這是說明國美電器是英國公司嗎？我國不是封閉的市場經(jīng)濟，已經(jīng)加入WTO，是個開放的市場，難道就一定拒絕國外資本嗎？我們是要有民族精神的，你我都是中國人，但是市場經(jīng)濟是開放的。我向來認為，世界是平的�！彼�表示。

　　公開信寫到陳曉是“慷股東之慨”，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心。

　　這位擁有期權的上述高管對此很反感，他尖銳指出：“這恰恰說明黃光裕不愿意分享股權。”

　　黃光裕在股權激勵上的處理方式是失策的，這也是為什么他在這一點上失去了一些高管的人心，接受本報采訪的一位學者指出。

　　“股權激勵并不是國美的發(fā)明，而是海內(nèi)外公司通用的做法，黃總不采用股權激勵，說明他對健全的公司治理結構是不了解的。為什么國美在黃總進監(jiān)獄之后這段時期一個高管也沒有離職呢？正是股權激勵發(fā)揮了作用。”上述高管表示。

　　公開信指責陳曉作為董事局主席，存在個人野心，實施陰謀，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德。對此上述國美高管以一個疑問表示了看法：“如果說陳總是這樣的，那么黃總又做了些什么呢？從他的罪名來看，他是不是傷害了很多其他人的利益？”

　　黃光裕一審判決書中的罪名包括非法經(jīng)營罪和內(nèi)幕交易罪，對此一些法律專家也有爭議。北大法學院證券法教授彭冰昨日對本報記者表示，在“非法經(jīng)營罪”的判定上有明顯的錯誤，適用法律有錯誤，黃光裕匯兌行為發(fā)生在2007年，但判決書使用的適用法律版本是2008年的。

　　爭議公司治理結構

　　學者趙險峰昨日對本報表示，委托代理關系是公司治理的核心，董事會受股東之托行使治理公司職責，大股東掌控董事提名權，占有多數(shù)董事席位，對董事會擁有控制權，發(fā)生在國美董事會與大股東爭奪控制權的扭曲現(xiàn)象并不多見，這一事件，會成為今后商學院公司治理教學的經(jīng)典案例。

　　從法律賦予的人權角度出發(fā)，她認為，即便黃光裕數(shù)罪在身，他作為國美創(chuàng)始人的大股東地位和權利也應該受到法律保護，包括他對公司重大決策的知情權和提出罷免受托代理人的權利。

　　她表示，職業(yè)經(jīng)理人與股東爭奪控制權是本末倒置，董事會、經(jīng)營層作為受托方和執(zhí)行者，應該依法對股東負有誠信和信托責任，恪守誠信和傳統(tǒng)倫理道德、維護股東權益是職業(yè)經(jīng)理人的本分，這也是中國公司治理改進與完善的基礎，是促進職業(yè)經(jīng)理人制度在最具活力的民營控股上市公司不斷發(fā)展的前提，得道多助、失道寡助，歷來如此。

　　一位資深的證監(jiān)會官員對本報表示，國美之爭從一個側(cè)面證明國美電器有非常好的公司治理結構，該官員審閱過國內(nèi)許多大型國企的上市發(fā)行文件。

　　“雙方在靠股權說話，這是真正形成了‘三會’制衡，在公司內(nèi)部真正形成了民主，這是絕好的正面教材�！彼�感慨道。

　　國美電器事件完全按照資本市場規(guī)則，完全在公司法框架內(nèi)發(fā)生發(fā)展，這是非常好的案例，即使雙方非常吵鬧，雙方不遺余力通過媒體輿論拉票，“這也是一種商業(yè)民主”，他評論說。

　　“雖然當前董事會和大股東在吵鬧，但這也非常好，這是真正的勢均力敵，這比一些國企存在的一股獨大的勢態(tài)要優(yōu)越許多。”他表示。

　　多方回應

　　“這是一場馬拉松的拉力賽�！蹦戏揭徊孰姀S家高層表示，雙方無論誰通過資金獲得更多股份的增持，但落敗的一方始終還是主要股東之一，并可以時常騷擾，這讓未來的國美管控權之爭成為一場消耗戰(zhàn)，將分化管理層的經(jīng)營注意力，進而影響公司經(jīng)營。

　　“國美電器是在香港上市的，已經(jīng)很難說是‘本土企業(yè)’。當然現(xiàn)在黃光裕夫婦還是大股東，作為創(chuàng)始人，一定程度上能夠決定公司的性質(zhì)。”蘇寧電器一位高管昨日對本報記者表示，作為同行，蘇寧電器并不希望國美電器一步步成為外資控制的企業(yè)。因為在中國市場，維持這種雙寡頭競爭的局面是非常合理的。其實這兩年，蘇寧電器與國美電器等其他3C零售渠道企業(yè)的競爭溫和多了。相反，以前那種低水平、同質(zhì)化的競爭少了，上游供應商的利潤率比過去幾年是有明顯提升的。

　　“如果國美最后徹底成了外資企業(yè)，我覺得對于本土企業(yè)不是好事情。我們董事長（張近東）曾多次強調(diào)，零售業(yè)就是中國工業(yè)的咽喉，外資主導，一定會影響中國的產(chǎn)業(yè)結構�！鄙鲜鎏K寧電器高管說。

　　盡管如此，有人會有黃光裕那種從高山之上直線地墜落到地獄的感覺，并且自己一手帶大的“小孩（國美）”可能還要叫別人做“爸爸”。

　　“我不相信黃光裕是在故意搞亂國美，他是創(chuàng)始人，心情復雜，旁人絕對難以理解。放在你身上，你會因為控制權殺了自己的孩子嗎？” 家電業(yè)著名觀察人士昨日指出，這里面確實有情感因素，一手帶大的孩子，誰舍得交給別人？“要說黃光裕為了錢，那純粹是個謊言，他不缺錢。”

　　上述觀察人士表示，其實從陳曉成為董事局主席開始，外界就預感到國美電器將經(jīng)歷一番斗爭。當初國美電器引進戰(zhàn)略投資的時候，實際上有好幾家本地的企業(yè)要參與，比如有復星集團，但陳曉最后還是選擇了貝恩。

　　“其實竺稼在加入貝恩前，就在摩根士丹利，陳曉不可能想不到外資的厲害，永樂不就是被它（摩根士丹利）利用了�！痹撚^察人士表示，雖然陳曉說，貝恩的加入提升了國美的公司治理水平，但實際上，“公司治理”已經(jīng)是一塊“遮羞布”。

　　因為，貝恩的人進入國美董事會，而“董事會里一小步，資本市場一大步”。資本就是個杠桿，可以無限放大效應，最后影響話語權。

　　“現(xiàn)在貝恩背后好幾家外資機構，還指望它們幫助黃光裕？其實，外資當初不排除化整為零進來，以后也不排除化零為整。”該觀察人士說。陸媛 孫燕飚 王如晨