中國(guó)鋁業(yè)首開(kāi)央企“海歸”換股吸收合并新思路

　　近年來(lái)，A股已敞開(kāi)胸懷迎回了眾多在海外上市的重量級(jí)央企。而為了順利踏上回歸之旅，不少央企也可謂“八仙過(guò)海各顯神通”，中國(guó)鋁業(yè)正是其中之一。

　　2007年，這家已先在紐約交易所和香港聯(lián)交所上市的國(guó)內(nèi)鋁工業(yè)巨頭成為首家通過(guò)換股吸收合并旗下A股上市公司從而實(shí)現(xiàn)回歸A股的海外上市央企，并由此為其他擁有A股子公司的央企回歸提供了一個(gè)新的可供借鑒的資本運(yùn)作模式。

　　首份換股吸收子公司“海歸”方案

　　雖然早在2001年12月就已成功登陸紐約交易所和香港聯(lián)交所，但中國(guó)鋁業(yè)“海歸”A股的方案卻依然醞釀了很久。

　　中國(guó)鋁業(yè)的回歸之路主要面臨著三個(gè)“關(guān)卡”。一是需要厘清母公司與子公司的關(guān)系。當(dāng)時(shí)，中國(guó)鋁業(yè)旗下山東鋁業(yè)與S蘭州鋁業(yè)已經(jīng)在A股市場(chǎng)上市，如何整合它們成為關(guān)鍵問(wèn)題之一；二是與中石油、中石化一樣，中國(guó)鋁業(yè)也面臨著旗下子公司參與股改的壓力；三是中鋁系內(nèi)部有大量的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題亟需解決。

　　2006年12月，中國(guó)鋁業(yè)在多方探討之后最終推出了一個(gè)前所未有的A股“闖關(guān)”新方案。

　　按照該方案，中國(guó)鋁業(yè)向山東鋁業(yè)所有流通股東發(fā)行A股換取他們所持有的山東鋁業(yè)股份，中國(guó)鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股，S山東鋁流通股換股價(jià)格為20.81元/股，換股比例為1∶3.15。這意味著，這一以換股吸收合并為主要內(nèi)容的股權(quán)分置改革方案，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3.1股的對(duì)價(jià)水平。

　　而在蘭州鋁業(yè)方面，中國(guó)鋁業(yè)則向其除中國(guó)鋁業(yè)外的其他股東發(fā)行A股，換取他們所持有的公司股份，中國(guó)鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股，蘭州鋁業(yè)流通股換股價(jià)格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價(jià)格為6.60元/股，換股比例為1∶1。

　　此外值得一提的是，中國(guó)鋁業(yè)當(dāng)時(shí)還為這兩家公司的換股吸收合并均向流通股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，不愿換股的股東可將股票賣給大股東。山東鋁業(yè)的流通股股東可按16.65元/股的價(jià)格，全部或部分實(shí)行現(xiàn)金選擇權(quán)；蘭州鋁業(yè)流通股股東則可按9.50元/股的價(jià)格，全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　“一箭三雕”的A股回歸新思路

　　雖然事前亦存在著不少爭(zhēng)議，但隨著2007年4月30日在上海證券交易所敲響銅鑼，意味著其中國(guó)鋁業(yè)最終順利完成了A股上市之旅。

　　“中國(guó)鋁業(yè)此次登陸A股資本市場(chǎng)，是在綜合考慮了其持續(xù)盈利能力、境內(nèi)外上市公司的市盈率水平，以及境內(nèi)外投資者特別是流通股股東的即期利益與遠(yuǎn)期利益的基礎(chǔ)上實(shí)施的。”彼時(shí)，擔(dān)任中國(guó)鋁業(yè)董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官，一手推動(dòng)中國(guó)鋁業(yè)回歸的肖亞慶如此道。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，中國(guó)鋁業(yè)通過(guò)換股吸收合并旗下A股上市公司從而實(shí)現(xiàn)回歸A股，則是我國(guó)資本市場(chǎng)上的又一重大創(chuàng)新。對(duì)中國(guó)鋁業(yè)而言，這一“海歸”方案的成功實(shí)施既解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，又實(shí)現(xiàn)了其一體化戰(zhàn)略整合的目標(biāo)，還搭建了境內(nèi)資本運(yùn)作平臺(tái)，可謂“一箭三雕”。

　　同時(shí)，中國(guó)鋁業(yè)也為其他擁有A股子公司的央企回歸A股樹(shù)立了一個(gè)模式標(biāo)本。今年此前，市場(chǎng)上就有消息稱，剛在香港上市不久的國(guó)藥控股有意回歸A股，而國(guó)藥控股目前旗下已有A股上市公司一致藥業(yè)和國(guó)藥股份。而據(jù)接近國(guó)藥集團(tuán)的人士透露，國(guó)藥控股未來(lái)有意借鑒中國(guó)鋁業(yè)式回歸之路，通過(guò)吸收前述兩家國(guó)內(nèi)上市公司的方式登陸A股市場(chǎng)。