黃光裕家族知情人士：貝恩就是綁定了國美

　　在黃氏家族與國美董事局對決的巔峰時刻，8月31日中午，黃光裕家族知情人士 （以下簡稱黃系知情人士）在北京一家咖啡館接受了《每日經(jīng)濟新聞》記者的獨家專訪。

　　大股東一直在爭取機構(gòu)

　　NBD：現(xiàn)在大股東是否與機構(gòu)進行了接觸和溝通？機構(gòu)方面有什么樣的表態(tài)？

　　黃系知情人士：一直在爭取機構(gòu)股東，現(xiàn)在機構(gòu)的態(tài)度一直都很曖昧。大股東與很多機構(gòu)都有比較良好的溝通，都很友好。但是我們相信，真正的決定還要等9月28日 （股東大會）投票的那一刻。投資者都在關(guān)注這場紛爭，不排除有投資者采取中立的態(tài)度，孰重孰輕投資者都會判斷得很清楚。

　　NBD：貝恩資本作為財務(wù)投資者，已經(jīng)明確表態(tài)要在9月28日之前將所持國美債務(wù)轉(zhuǎn)股，如何看待貝恩這一做法？

　　黃系知情人士：我們與一些機構(gòu)投資者交換過貝恩的看法，他們也都很不理解貝恩現(xiàn)在的做法。大股東對貝恩曾經(jīng)有過這樣一種判斷，認為貝恩不會參與到大股東對國美重組董事會的事件中來。但是現(xiàn)在貝恩要轉(zhuǎn)股，說實話，具體轉(zhuǎn)股的時間只有貝恩自己知道。我覺得貝恩也在看形勢的，如果要轉(zhuǎn)，9月26號轉(zhuǎn)也是來得及的，這個流程很快就可以完成。

　　貝恩就是綁定了國美

　　NBD：此前陳曉和貝恩的竺稼都表示，協(xié)議中僅有保護性條款，并沒有所謂的“綁定”之說？

　　黃系知情人士：沒有綁定的概念就是一份協(xié)議，是與公司簽訂，與任何個人都沒有關(guān)系。但是在國美與貝恩的協(xié)議中，里面數(shù)次出現(xiàn)陳曉的名字，按道理，他的名字出現(xiàn)在簽字的地方就可以了，幾條最為明顯的與陳曉的相關(guān)條款就是最好的例證。其實，貝恩就是綁定了國美。

　　在國美的中期業(yè)績發(fā)布會上我們可以看到一個奇怪的現(xiàn)象，絕大多數(shù)股東都沒有出席，但是貝恩去了。即便現(xiàn)在貝恩還不是國美的股東，而是一個債權(quán)人。貝恩可以以非執(zhí)行董事的身份參加會議，但是中期業(yè)績是管理層在向廣大投資者和全社會來匯報自己成績，如果貝恩不是在綁定國美，那么他為什么一邊參加會議，同時又宣布債轉(zhuǎn)股呢？

　　NBD：如果貝恩在9月28日之前進行轉(zhuǎn)股，那會對其自身有什么影響？

　　黃系知情人士：貝恩現(xiàn)在背離了自己的行業(yè)慣例，直接進入到公司的紛爭中來。將來他也會參與到其他投資當中，對方很可能會警惕，貝恩是否要侵占大股東的地位呢？實質(zhì)上，債務(wù)投資者本身在一個公司管理層上的介入程度通常都是非常淺的，但是貝恩作為一個債務(wù)投資者在董事會里面占了四個席位，因為協(xié)議里面有約定——有一個獨立非執(zhí)行董事是由他來指定的，這個人是ThomasJosephManning，即國美現(xiàn)任的獨立非執(zhí)行董事。國美在協(xié)議里面向貝恩資本承諾，要促成貝恩任命的3名非執(zhí)行董事及貝恩資本在交割前提名的一名人員擔(dān)任獨立董事，并在股東年度大會上將其選為公司董事。

　　貝恩這樣做讓人難以理解，因為一名獨立非執(zhí)行董事是由他們推薦的。獨立非執(zhí)行董事應(yīng)該是和所有的股東都沒有關(guān)系，超然于公司股東利益紛爭之外，他既然由貝恩指定，又如何做到完全獨立？這個信息國美董事會始終都沒有對外披露。這樣的結(jié)果就影響其他股東的主張的表達。

　　NBD：您怎么看待這個條款呢？

　　黃系知情人士：可以毫不客氣地說，貝恩對于國美的各項條款是極其苛刻的。首先，在國美出現(xiàn)資金緊張的時候，以每股1.1港元的價格引入15.9億元港元，按照當時的權(quán)益來說，可以獲得對應(yīng)的10.81%的股份。也就是說，國美用10.81%的可能進行轉(zhuǎn)換的股份換來了15.9億港元的融資，這筆融資每年都要付出相當?shù)睦�息作為代價；其次，貝恩擁有一項可轉(zhuǎn)股的權(quán)利；第三，貝恩綁定了陳曉、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非執(zhí)行董事；最后，他們還要推舉一名獨立非執(zhí)行董事。

　　國美明年的日子會非常難過

　　NBD：對于董事會做出的國美未來發(fā)展規(guī)劃，您怎么看？

　　黃系知情人士：事實上，我們認為明年國美日子很難過，從宏觀層面來說，如果上市和非上市（門店）還在一起，那么全國性的布局還保留著。今年的規(guī)模增長嚴重受限 （關(guān)店過多），今年一定是在減少了很多投入的情況下，拿出了一個“粉飾”報表，他們選擇這個時間就是為了爭取投資者。投資者現(xiàn)在心里很清楚！

　　NBD：目前大股東黃光裕方面對于這場爭奪有什么看法？

　　黃系知情人士：從現(xiàn)在來看，只有大股東可選擇的路是最少的，貝恩也好、陳曉也好，都可以隨時走，而黃光裕不行，一方面是作為創(chuàng)始人心理上不愿意走，另外一方面，也沒有人可以接盤。國美股價低了，損失最大的永遠是大股東。

　　NBD：如何看待372家門店的問題？

　　黃系知情人士：372家店是一個懸案，所有人都在議論。如果9月28日以后個別董事仍然留任，那么就不能再交給自己不信任的人來管理，這是大股東要提前說清楚的問題。講清楚了以后，大家才能在這個基礎(chǔ)上討論。

　　這不是大股東的脅迫，董事會可以不同意，但是大股東要表達自己看法。這可能會造成市場人為的割裂！其實在黃光裕的心里，沒有上市與非上市的概念，全都是一樣，品牌、團隊都一樣，只是在法理上有所不同。一定要劃江而治嗎？

　　NBD：國美方面認為，非上市門店不會對國美產(chǎn)生什么影響，對于大股東而言，要經(jīng)營好非上市門店也將遇到很多挑戰(zhàn)，您怎么看？

　　黃系知情人士：連體嬰兒分離以后，說自己會更健康，不可能！即使分開以后，大股東要重新造一個系統(tǒng)，這對大股東不難，本身就有強大的基礎(chǔ)，團隊還在。

　　增發(fā)將損害所有老股東的權(quán)益

　　NBD：在特別股東大會之前，你們會做什么？

　　黃系知情人士：接下來，我們就是等�，F(xiàn)在沒有拜見太多的機構(gòu)，對于我們來說，我們相信廣大投資者會為了共同的國美做出理性而正確的選擇。以大股東目前的能力和誠意，定能找到足夠的支持者。

　　NBD：你們最擔(dān)心的是什么？

　　黃系知情人士：對于大股東來說，目前最不可控的就是增發(fā)，增發(fā)將損害所有老股東的權(quán)益，而損害大股東的權(quán)益是最大的。如果執(zhí)意要增發(fā)，他們?yōu)榱恕叭�黃”，也是不惜損害所有股東的權(quán)益。大股東不同意增發(fā)，但如果增發(fā)也要參與，理論上來講，增發(fā)是不應(yīng)該排斥老股東的。供股是所有股東都可以參與的。

　　NBD：對于國美內(nèi)部的高管倒戈，有什么看法？杜鵑出來了，是否會扭轉(zhuǎn)局面？

　　黃系知情人士：目前國美管理層的局面主要取決于以下幾個因素：1.眼前利益；2.未來利益；3.5月18日是關(guān)鍵點，黃總判了14年，讓他們看不到希望了；4.整體氛圍裹挾了他們。

　　很有意思的是，在五個高管亮相之后，有高管找到媒體說，“我沒說過共進退。”其中的高管在國美都是很多年了，同黃光裕和國美有著極其深厚的友情。分歧是難以避免的，但是在大是大非面前，會看得準確。

　　NBD：有沒有想過9.28股東大會的結(jié)果？

　　黃系知情人士：全部通過、全不通過、部分通過都是有可能的。陳曉下來，孫一丁保留都是變數(shù)。但是我們相信，大股東發(fā)起的正當提議是能夠獲得通過的。（謝曉萍 郎振）