增發(fā)權(quán)成國(guó)美黃光裕陳曉雙方爭(zhēng)奪關(guān)鍵

　　隨著國(guó)美董事會(huì)錯(cuò)過(guò)9月22日的增發(fā)窗口期，因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系，董事會(huì)手中的20%增發(fā)權(quán)已無(wú)法在“928”股東大會(huì)上發(fā)揮效力。

　　增發(fā)權(quán)正是雙方爭(zhēng)奪的真正焦點(diǎn)。黃光裕方面表示，股東大會(huì)的8項(xiàng)議案中，黃家最希望通過(guò)的議案是取消對(duì)國(guó)美董事會(huì)20%增發(fā)權(quán)的授權(quán)，而一旦取消增發(fā)授權(quán)，即使陳曉仍在董事局，也無(wú)法威脅大股東的控股地位。但是，國(guó)美董事局方面仍有殺手锏在手——搶在股東大會(huì)召開(kāi)前的最后一刻增發(fā)，在授權(quán)尚未被剝奪前將黃光裕的股權(quán)比例攤至30%以下，讓其失去控股股東地位。

　　黃光裕持股面臨30%紅線

　　對(duì)于9月28日的股東大會(huì)，黃光裕方面在9月21日表示，他們當(dāng)然希望黃家所提的5項(xiàng)議案均獲通過(guò)，但最為關(guān)心的是第一條，即對(duì)董事會(huì)收回20%的增發(fā)權(quán)。如果能收回增發(fā)權(quán)，即使陳曉留任，也不會(huì)威脅到黃光裕的大股東地位。

　　20%的增發(fā)權(quán)為什么會(huì)讓黃光裕方面如此敏感？該授權(quán)是在今年5月11日的股東周年大會(huì)上獲得通過(guò)，國(guó)美董事局有權(quán)增發(fā)不超過(guò)總股本20%的股票。而一旦增發(fā)，在不增持的情況下，黃光裕現(xiàn)在持有的32.47%股權(quán)將被攤薄至約27%，因根據(jù)聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，黃光裕方面持股要超過(guò)30%就要向股東發(fā)布全面收購(gòu)要約，面臨一整套復(fù)雜的程序。所以，增發(fā)也被認(rèn)為是陳曉手中最具殺傷力的一張王牌。

　　此前，陳曉曾為增發(fā)四處奔走。有消息稱(chēng)，陳曉曾找到上海的一家民營(yíng)企業(yè)，準(zhǔn)備讓其參與增發(fā)，購(gòu)買(mǎi)10%股份。陳曉與這家企業(yè)一直在談判，對(duì)方也有了一定意向，不過(guò)后來(lái)對(duì)方覺(jué)得此事太過(guò)復(fù)雜，沒(méi)有參與。9月9日，陳曉結(jié)束全球路演，先到香港，再回上海，但他并沒(méi)有到永樂(lè)總部和國(guó)美上海分公司，而是一直與機(jī)構(gòu)交流關(guān)于增發(fā)事宜。上述說(shuō)法，未得到陳曉方面證實(shí)，但增發(fā)所能帶來(lái)的影響，卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

　　據(jù)了解，雖然貝恩已公開(kāi)表明支持陳曉，但黃光裕方面仍一直在與貝恩接觸，試圖游說(shuō)貝恩支持黃光裕收回對(duì)董事會(huì)的增發(fā)授權(quán)。

　　提前增發(fā)或成陳曉殺手锏

　　董事局的增發(fā)權(quán)是否被收回要等到9月28日的股東大會(huì)上才能見(jiàn)分曉，但陳曉方面卻仍握有先機(jī)：搶在股東大會(huì)前增發(fā)。雖然9月22日是參加“928”股東大會(huì)股東的過(guò)戶截止，根據(jù)聯(lián)交所“T+5”的規(guī)定，現(xiàn)在增發(fā)的股權(quán)已經(jīng)趕不上股東大會(huì)的投票，但是增發(fā)仍可以攤薄黃光裕的股權(quán)至30%的紅線以下，此外，如果選擇定向增發(fā)，陳曉方面可以選擇支持自己的增發(fā)對(duì)象，其話語(yǔ)權(quán)將大大提升，黃光裕方面將很難再翻盤(pán)。

　　提前增發(fā)，也是黃光裕方面最為擔(dān)心的，也為此做了多重預(yù)防措施，一方面，黃光裕家族與貝恩積極接觸，另一方面則拉攏董事局內(nèi)的國(guó)美舊部，試圖從董事局層面上否決增發(fā)。而接近貝恩資本的人士表示，貝恩資本目前并不愿意增發(fā)，并稱(chēng)他們只是財(cái)務(wù)投資者，只想獲得更高的回報(bào)，不愿意關(guān)注陳黃之間的爭(zhēng)斗，但該說(shuō)法未得到貝恩方面證實(shí)。

　　黃光裕方面的鄒曉春則對(duì)媒體表示，大股東確實(shí)擔(dān)心提前增發(fā)，為此也做了充分準(zhǔn)備，包括正式向董事局發(fā)出溢價(jià)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)增發(fā)股份的要約。此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實(shí)力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”。

　　但是，如果陳曉方面能夠征得董事會(huì)的同意，提前增發(fā)，其殺傷力還是顯而易見(jiàn)的，黃家或選擇股權(quán)進(jìn)一步被稀釋?zhuān)�或再拿出大量資金參與增發(fā)，無(wú)論哪種選擇，都將對(duì)黃家造成不利影響。

　　提前增發(fā)面臨多重阻力

　　提前增發(fā)這張王牌雖然殺傷力極大，但實(shí)際操作中確實(shí)面臨諸多阻力。首先是法律層面的風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)美的中期財(cái)報(bào)顯示國(guó)美的“業(yè)績(jī)良好”，并不缺錢(qián)，如果近期內(nèi)董事會(huì)進(jìn)行增發(fā)，將違背“忠誠(chéng)履行公司利益”的法定義務(wù)，黃光裕方面可向法院申請(qǐng)禁止令，或者申請(qǐng)法院判令增發(fā)無(wú)效。

　　鄒曉春近期曾透露稱(chēng)，國(guó)美2004年借殼在香港上市時(shí)，黃光裕以個(gè)人身份向商務(wù)部出具保證函，不會(huì)主動(dòng)將國(guó)美售予外資。而一旦增發(fā)，黃光裕將低于30%控股紅線，有分析認(rèn)為，鄒曉春此舉或?yàn)橄蛲顿Y者傳遞政府支持民族企業(yè)的信號(hào)。

　　一家投資機(jī)構(gòu)高管表示，提前增發(fā)將攤薄所有現(xiàn)有股東的股權(quán)比例，或?qū)⒁�起一些持股機(jī)構(gòu)的不滿，從而影響“928”的投票走勢(shì)。而目前已經(jīng)做出投票建議的3家股東投票顧問(wèn)雖然均支持陳曉，但其中兩家均反對(duì)增發(fā)授權(quán)。這3家投票顧問(wèn)是GlassLewis 、Insti- tutional Shareholder Services，以及獨(dú)立股評(píng)人DavidWebb，其中只有GlassLewis同意國(guó)美電器20%增發(fā)授權(quán)，剩余兩方均反對(duì)該授權(quán)。

　　基于上述種種因素，國(guó)美要增發(fā)面臨諸多困難，但是考慮到3家投票顧問(wèn)中的兩家及黃光裕家族支持取消增發(fā)授權(quán)，搶在股東大會(huì)前增發(fā)很可能是董事會(huì)最后的時(shí)機(jī)，而一旦增發(fā)，國(guó)美的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)將更為激烈。