第一章總則

　　第一條為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則,提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度,根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,制定本辦法。

　　第二條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)設(shè)立股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委),依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核。

　　發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決,提出審核意見。

　　中國證監(jiān)會在發(fā)審委審核意見的基礎(chǔ)上,依照法定條件核準股票發(fā)行申請。

　　第三條發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議(以下簡稱發(fā)審委會議)履行職責。

　　第四條中國證監(jiān)會負責對發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。

　　第五條股票發(fā)行核準程序應(yīng)當公開,依法接受監(jiān)督。

　　第二章發(fā)審委的組成

　　第六條發(fā)審委委員由有關(guān)行政機關(guān)、行業(yè)自律組織、研究機構(gòu)和高等院校等推薦,由中國證監(jiān)會聘任。

　　發(fā)審委委員為25名,部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名,中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。

　　第七條發(fā)審委委員每屆任期一年,可以連任,但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　第八條發(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件:

　　(一)堅持原則,公正廉潔,忠于職守,嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　(二)熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　(三)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識,在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；

　　(四)沒有違法、違紀記錄；

　　(五)中國證監(jiān)會認為需要符合的其它條件。

　　第九條發(fā)審委委員有下列情形之一的,中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘:

　　(一)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；

　　(二)未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的；

　　(三)本人提出辭職申請的；

　　(四)2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；

　　(五)經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

　　發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后,中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。

　　第三章發(fā)審委的職責

　　第十條發(fā)審委的職責是:根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,審核股票發(fā)行申請是否符合公開發(fā)行股票的條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券中介機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/p>

　　第十一條發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議,依法履行職責,獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

　　第十二條發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。

　　第十三條發(fā)審委委員應(yīng)當遵守下列規(guī)定:

　　(一)按要求出席發(fā)審委會議,并在審核工作中勤勉盡職；

　　(二)保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；

　　(三)不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；

　　(四)不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息,為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　　(五)不得私下與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行接觸,不得接受發(fā)行人及相關(guān)單位或者個人提供的資金、物品及其他利益；

　　(六)不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；

　　(七)中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

　　第十四條發(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人。

　　第十五條發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時,有下列情形之一的,應(yīng)及時提出回避:

　　(一)發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦機構(gòu)的董事(含獨立董事,下同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；

　　(二)發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票,可能影響其公正履行職責的；

　　(三)發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù),可能妨礙其公正履行職責的；

　　(四)發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦機構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系,經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；

　　(五)發(fā)審委會議召開前,與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸,可能影響其公正履行職責的；

　　(六)中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

　　前款所稱親屬,是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　第十六條發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突,可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的,可以在發(fā)審委會議召開3日前,向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請,并說明理由。

　　中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請,決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。

　　第十七條發(fā)審委委員接受聘任后,應(yīng)當承諾遵守中國證監(jiān)會有關(guān)對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求,認真履行職責,接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

　　第四章發(fā)審委工作程序

　　第十八條發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作,每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。

　　第十九條中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當在發(fā)審委會議召開5日前,將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員,并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

　　中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責安排發(fā)審委會議、送達有關(guān)審核材料、起草發(fā)審委會議紀要、保管檔案等具體工作。

　　第二十條發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責召集發(fā)審委會議,組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論,總結(jié)發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。

　　第二十一條發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,結(jié)合自身的專業(yè)知識,獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。

　　發(fā)審委委員應(yīng)當以審慎、負責的態(tài)度,全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時,發(fā)審委委員應(yīng)當在工作底稿上填寫個人審核意見:

　　(一)發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的,應(yīng)當在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　(二)發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的,應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　(三)發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的,應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

　　發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應(yīng)當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見,同時應(yīng)當根據(jù)會議討論情況,完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

　　發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上,形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見,并對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行股票的條件進行表決。

　　第二十二條發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前,可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會接受發(fā)審委委員的詢問。

　　第二十三條發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票,同意票數(shù)達到5票為通過,同意票數(shù)未達到5票為未通過。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當在表決票上說明理由。

　　中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責對發(fā)審委會議討論情況進行記錄。發(fā)審委會議結(jié)束后,參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認,同時提交工作底稿。

　　第二十四條發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

　　出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的,中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查,并依法做出核準或者不予核準的決定。

　　第二十五條發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題,經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意,可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。

　　暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時,原則上仍由原發(fā)審委委員審核。

　　第二十六條發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后,中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

　　發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請?zhí)岢龅膶徍艘庖?中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當向發(fā)行人保薦機構(gòu)進行書面反饋。

　　第二十七條在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前,發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項,中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議,對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

　　第二十八條發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要,可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

　　第二十九條發(fā)審委每年應(yīng)當至少召開一次全體會議,對審核工作進行總結(jié)。

　　第三十條發(fā)審委審核工作所需費用,由中國證監(jiān)會支付。

　　第五章對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

　　第三十一條中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的,中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。

　　第三十二條發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為,或者存在對所參加發(fā)審委會議應(yīng)當回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的,中國證監(jiān)會應(yīng)當根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

　　第三十三條中國證監(jiān)會建立對發(fā)審委委員違法、違紀行為的舉報監(jiān)督機制。

　　對有線索舉報發(fā)審委委員存在違法、違紀行為的,中國證監(jiān)會應(yīng)當進行調(diào)查,根據(jù)調(diào)查結(jié)果對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的,依法移交司法機關(guān)處理。

　　第三十四條中國證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

　　第三十五條在發(fā)審委會議召開前,有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷,或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的,中國證監(jiān)會可以暫停對有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會議審核。

　　發(fā)行人股票發(fā)行申請通過發(fā)審委會議后,有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷,或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的,中國證監(jiān)會可以暫停核準；情節(jié)嚴重的,中國證監(jiān)會不予核準。

　　第三十六條發(fā)行人的保薦機構(gòu)有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的,中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦機構(gòu)的推薦。

　　第六章附則

　　第三十七條依照法律、行政法規(guī),發(fā)審委審核可轉(zhuǎn)換公司債券等其他證券的發(fā)行申請,適用本辦法。

　　第三十八條本辦法自發(fā)布之日起施行。